Checkliste – Relevante Fragestellungen der Commercial Due Diligence

• A) Geschäftsmodell des Unternehmens
  • Grundlegende Unternehmensbeschreibung
  • Ziele und Strategie
• B) Marktattraktivität
  • Marktdefinition
  • Marktgröße und -entwicklung
  • Markttreiber
  • Marktcharakteristika
• C) Kundenanalyse
  • Kundenstruktur
  • Kundenbeziehungen und Wechselverhalten
  • Einkaufsverhalten
• D) Wettbewerb
  • Wettbewerberstruktur
  • Strategien der Wettbewerber
  • Stärken und Schwächen relativ zu Wettbewerbern
• E) Plausibilität Business Plan
  • Planungsansatz
  • Entwicklung der Umsatz und Margentreiber
  • Risiken hinsichtlich Umsatz- und Profitplanung

A) Geschäftsmodell des Unternehmens

Grundlegende Unternehmensbeschreibung

• Welche Rechtsform hat das Unternehmen?
• Wer sind die Eigentümer des Unternehmens?
• Wie setzt sich das Management Team zusammen?
• Wie ist Organisationsstruktur des Unternehmens?
• Wie viele Mitarbeiter hat das Unternehmen?
• Welche Wertschöpfungsaktivitäten werden abgedeckt und über welche Kernkompetenzen verfügt das Unternehmen?
• Wie unterscheidet sich die Profitabilität zwischen den einzelnen Geschäftsbereichen des Unternehmens?

Ziele und Strategie

• Welche finanziellen Ziele (z.B. Umsatz, EBITDA) verfolgt das Unternehmen?
• Welche Produkt- und Preisstrategie verfolgt das Unternehmen (z.B. Premium, Preis-Leistung, Einstieg)?
• Welche Produkte und Dienstleistungen bietet das Unternehmen in welchen Kundensegmenten an (z.B. Leistungsversprechen, Zusatzservices) kurz-, mittel-, und langfristig an?
• In welchen Märkten ist das Unternehmen aktiv?
• Welche Absatzkanäle werden gewählt?
• Welche Kundengruppen werden vom Unternehmen bedient?
• Verfügt das Unternehmen über ein ausgewogenes Kundenportfolio?
• Welche Position nimmt das Unternehmen in der Wertschöpfungskette ein?

B) Marktattraktivität

Marktdefinition

• Was ist der relevante Markt?
• Welche Marktsegmente gibt es?
• Nach welchen Kriterien lassen sich die Segmente differenzieren?
• Wird sich diese Segmentierung zukünftig verändern?

Marktgröße und -entwicklung

• Wie groß ist der relevante Markt bzw. das relevante Marktsegment?
• Wie entwickelt sich der relevante Markt? (historisch, gegenwärtig, zukünftig)
• Wie attraktiv sind die einzelnen Segmente in Bezug auf Mengen und Preise?
• Wie werden sich die Segmente in den nächsten 3-5 Jahren entwickeln?

Markttreiber

• Was sind die Treiber des Umsatzwachstums (z.B. makroökonomische Faktoren, branchenspezifische Faktoren)?
• Was sind die Treiber der Profitabilität (z.B. lokale, regionale, nationale, internationale Größen, Innovationszyklen, Kundenloyalität)?

Marktcharakteristika

• In welchem Stadium des Lebenszyklus befindet sich der relevante Markt?
• Wie entwickelt sich das Marktpreisniveau?
• Welche regulatorischen, ökonomischen, ökologischen Entwicklungen sind relevant?
• Gibt es neue Technologien, die bestehende substituieren?
• Welche Eintrittsbarrieren existieren?
• Welche Macht haben Lieferanten?
• Welche Gesetzmäßigkeiten existieren zu vorgelagerten Unternehmen in der Wertschöpfungskette? Gibt es Abhängigkeiten (Bsp.: Rohstofflieferanten)?

C) Kundenanalyse

Kundenstruktur

• Wie sieht die Kundenstruktur aus?
• Wie sind die Einkaufsvolumina der Bestandskunden?
• Wie unterscheidet sich die Profitabilität einzelner Kunden?
• Welche Absatzkanäle werden verwendet (z.B. Direktvertrieb vs. Handel)
• Welche Bedeutung haben die bestehenden Kunden für das Unternehmen (ABC- Analyse)?
• Wie sind Anhängigkeiten zu Kundengruppen zu bewerten?
• Woraus resultieren die Anhängigkeiten bzw. wie ist die Anhängigkeit zu beschreiben und zu bewerten?
• Wie wird sich die Kundenstruktur zukünftig verändern?

Kundenbeziehungen und Wechselverhalten

• Wie hoch ist der Lieferantenanteil bei wesentlichen Kunden?
• Wie gut sind die Kundenbeziehungen des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb?
• Wie lange existieren die Kunden schon?
• Welche Wechselbarrieren gibt es?
• Wie maßgeblich sind die Kundenbeziehungen der Wettbewerber und können diese aufgebrochen werden?
• Wie gut entwickeln sich die wichtigsten Kunden des Unternehmens?

Einkaufsverhalten

• Wer sind die wesentlichen Entscheider im Einkaufsprozess?
• Wie läuft der Entscheidungsprozess beim Kunden ab, welche einzelnen Entscheidungskriterien durchläuft er?
• Was sind die wesentlichen Einkaufskriterien (Key purchasing criteria) der Kunden?
  • Breite, Tiefe des Produktportfolios
  • Preis
  • Funktionalität
  • Qualität
  • Design
  • Innovation
  • Marke
  • Service?
  • Wie sind diese Kriterien (KPC) gewichtet?
  • Wie gut erfüllt das Unternehmen die Einkaufskriterien relativ zur Wichtigkeit der Kunden und relativ zum Wettbewerb?

D) Wettbewerb

Wettbewerberstruktur

• Wie sieht die Wettbewerbslandschaft aus?
• Wie konzentriert oder fragmentiert ist der Markt?
• Wie ist die strategische Positionierung einzelner Wettbewerber?
• Wie entwickeln sich die Marktanteile der Wettbewerber?
• Was sind die Treiber von Marktanteilsgewinnen/-verlusten?
• Besteht die Gefahr, dass neue nationale oder internationale Wettbewerber in den Markt drängen?
• Wie hoch ist die durchschnittliche Profitabilität/Marge in der Branche/der wichtigsten Wettbewerber?
• Wie hoch ist das nicht ausgeschöpfte Kundenpotenzial des Unternehmens (Bereich Nicht-Kunden)?

Strategien der Wettbewerber

• Worin besteht das Alleinstellungsmerkmal (USP) des Unternehmens?
• Ist dieses Alleinstellungsmerkmal nachhaltig? Wie unterscheidet sich der USP von den Wettbewerbern?
• Was sind die wesentlichen Erfolgsfaktoren (Critical success factors) der Branche?
• Welche Geschäftsmodelle existieren und wie werden sich diese verändern?
• Wie unterscheidet sich die geplante Performance des Unternehmens von Wettbewerbern?
• Welche Unterschiede gibt es bezüglich der geplanten Profitabilität und Kostenstrukturen?

  Stärken und Schwächen relativ zu Wettbewerbern

• Was sind die Quellen von Wettbewerbsvorteilen in dieser Branche?
• Welche Erfolgsfaktoren in unterschiedlichen Marktsegmenten?
• Wie ist die Verteilung der kundenbezogenen Marktanteile (Bsp.: Share of wallet)
• Wie ist das Unternehmen hinsichtlich der kritischen Erfolgsfaktoren gegenüber Wettbewerbern aufgestellt?
• Was sind die Stärken und Schwächen des Unternehmens relativ zu seinen Wettbewerbern entlang der Wertschöpfungskette?
• Wie stellt sich das Unternehmen hinsichtlich seiner Einkaufskompetenz dar (Lieferantenmanagement, Warengruppenmanagement, Beschaffungsorganisation, Global Sourcing)?
• Wie ist das Unternehmen hinsichtlich der Produktion aufgestellt?
• Verfügt das Unternehmen über eine Logistikkompetenz?
• Wie stellt sich das Unternehmen hinsichtlich der absatzrelevanten Aktivitäten dar (Marketing, Vertrieb, Kooperationspartner etc.)?

E) Plausibilität Business Plan

Planungsansatz

• Welche Personen bzw. Abteilungen waren an der Planerstellung beteiligt?
• Wann wurde die Planung erstellt?
• Wie verläuft der Planungsprozess?
• Welche Planungsmethodik wurde angewandt?
• Welche Planannahmen wurden getroffen?
• Gibt es ein Preis-Mengen-Gerüst?

Entwicklung der Umsatz- und Margentreiber

• Was sind die wesentlichen Umsatz- und Margentreiber des Unternehmens?
  • Volumen
  • Preis
  • Kostentreiber
• Wie werden sich diese Treiber für den Zeitraum der Business-Planung unter Berücksichtigung der Marktbedingungen, Wettbewerbsbedingungen und den Stärken und Schwachen des Unternehmens entwickeln?
• Welche Veränderungen sind für die Treiber vorgesehen?

Risiken hinsichtlich Umsatz- und Profitplanung

• Was sind die wesentlichen Risiken hinsichtlich Umsatz und Profit-Erwartungen?
• Wie sieht die detaillierte Milestone-Planung aus (3-5 Jahre)?
• In welchen strategischen und operativen Schritten ist die Planung aufgesetzt?
• Vergleicht man die Geschäftsentwicklung der letzten 5 Jahre, ist dann die Planung für nächste 3-5 Jahre wirklich realistisch?
• Konsistenz der herangezogenen Parameter, Benchmarks und Kennzahlen für die historische Entwicklung und Planung bzw. Planungshorizont (qualitative und quantitative messbare Ziele)?

Immer das Ohr am Markt

Vorgehensweise und Herausforderungen einer Commercial Due Diligence im Rahmen von Distressed M&A Transaktionen. Vor allem für mittelständische Unternehmen ist spätestens nach den jüngsten makroökonomischen Entwicklungen die Zeit gekommen, von einer produktions- und technologiefokussierten Strategie zu einer marktorientierten Unternehmensführung zu wechseln. Das Ignorieren von Veränderungen des externen Umfeldes und das alleinige Verlassen auf die eigenen Stärken wird in Zukunft nicht mehr funktionieren. Flexibilität ist der wichtigste Erfolgsfaktor geworden.

Fehlende Marktausrichtung
Die meisten Unternehmen operieren in zyklischen Märkten, welche teilweise auch geprägt sind von einer starken unterjährigen Saisonalität. Umso überraschender ist es festzustellen, dass Unternehmensplanungen häufig von einem kontinuierlichen Wachstum in Zukunft ausgehen. Externe Einflüsse wie sich verändernde Rohstoffpreise, Wechselkursschwankungen oder wettbewerbsbedingter Preisdruck auf der Verkaufsseite werden oft nur unzureichend in der Umsatz- und Rohertragsplanung berücksichtigt. In der Folge ergeben sich Ungenauigkeiten für die Produktions-, Personal- oder Investitionsplanung, welche signifikante Auswirkungen auf die Ergebnis- und Liquiditätslage eines Unternehmens haben können. Die Ursache hierfür ist häufig das Fehlen einer strukturierten und systematischen Erfassung und Analyse quantitativer und qualitativer marktbezogener Informationen, obwohl diese in Unternehmen zumeist vorliegen. Aufgrund von Ressourcenknappheit und dem Fokus auf das Tagesgeschäft werden die notwendigen Prozesse nicht angestoßen und der Aufbau eines entsprechenden IT-Systems entfällt.

Strategische Analysen bei Turnaround Transaktionen
Insbesondere bei Verkaufsprozessen von Unternehmen, welche sich in Krisensituationen befinden, kommt der Marktorientierung eine immer wichtigere Rolle zu. Die Kernfragestellung für Investoren bzw. kreditgebende Banken ist: „Wie entwickelt sich das Marktumfeld des Unternehmens und inwieweit ist das Unternehmen in der Lage, mit dem Markt bzw. entgegen eines negativen Markttrends zu wachsen?“ Die Klärung dieser Frage und anderer marktseitig bezogener Fragestellungen ist Hauptaufgabe der Commercial Due Diligence (CDD). Im Rahmen einer Commercial Due Diligence wird in der Regel das Geschäftsmodell des Zielunternehmens analysiert, die Entwicklung des relevanten Marktes prognostiziert, die Kundenstrukturen und -abhängigkeiten bestimmt, die Wettbewerbslandschaft untersucht sowie die Umsatz- und Rohertragsplanung validiert. Die besondere Herausforderung einer Commercial Due Dilgence innerhalb von Distressed M&A Transaktionen ist die differenzierte Betrachtung von internen Stärken und Schwächen vor dem Hintergrund externer Chancen und Risiken.

Strategische Repositionierung als Resultat der Commercial Due Diligence
Eine Commercial Due Diligence geht bei Turnaround Akquisitionen über die reine Analyse und Bewertung der IST-Situation hinaus. Sie soll Anknüpfungspunkte für die Realisierung unausgeschöpfter Potenziale liefern sowie Ansätze zur Krisenbewältigung. Häufig ergibt sich als Folge der Analyseergebnisse die strategische Neuausrichtung des Unternehmens in Kombination mit operativen Restrukturierungsmaßnahmen. Fazit Das isolierte Handeln von Unternehmen unabhängig vom Marktgeschehen gehört der Vergangenheit an. Insbesondere im Rahmen einer Commercial Due Diligence wird die Marktausrichtung von Unternehmen im Detail überprüft.

Planungsmethoden: Das Ende der Glaskugel

Eine der wesentlichsten Managementaufgaben ist die Erstellung solider, belastbarer Budgets und Mittelfristplanungen (i.d.R. 3 bis 5 Jahre). Die größte Herausforderung stellt sich hierbei häufig in der Festlegung geeigneter Annahmen bezüglich des zu erwartenden Umsatz- und Rohertragswachstums. Die Wichtigkeit einer angemessenen Umsatzplanung ergibt sich zum einen aus internen Zwängen (z.B. Personal- und Produktionsplanung bzw. Festlegung des Incentivierungssystems für den Vertrieb) sowie zur externen Dokumentation gegenüber Dritten (v.a. Eigen- und Fremdkapitalgebern). Es existieren Techniken und Methoden, welche alle ihre Daseinsberechtigung haben und in Kombination angewendet ein wertvolles Tool sein können. Einige seien kurz dargestellt:

• Fortschreibung vergangener Entwicklungen: Auf Basis der Vorjahresentwicklung und unter der Annahme vergangener durchschnittlicher Wachstumsraten wird die Topline linear in die Zukunft projiziert. Dies unterstellt gleichbleibende Marktverhältnisse bzw. Kundenbedürfnisse. Für die Mehrheit aller Unternehmen ist diese Methode nicht geeignet, da sich Marktumfelder häufig sehr schnell ändern (v.a. in High-Tech Branchen). Auch wird die lineare Fortschreibung der Unternehmenssituation oftmals nicht gerecht, da die meisten Branchen einer unterjährigen Saisonalität (z.B. Tourismusbranche) und Zyklizität (z.B. Luft- und Raumfahrttechnik) unterliegen. Eine lineare Fortschreibung bietet sich nur für gesättigte Märkte mit wenig Dynamik an (z.B. Lebensmittelmarkt).

• Planung auf Grundlage vorhandener Auftragseingänge und – bestände: Liegen zu einem gewissen Zeitpunkt Auftragsbestände vor, welche in den nächsten Monaten und Jahren zu Umsatz werden, so lässt sich eine Hochrechnung für einen gewissen Zeitraum erstellen. Dies ist vor allem im Großanlagenbau bzw. Maschinenbau möglich. In Abhängigkeit von der Durchlaufzeit eines Auftrags kann die Umsatzgenerierung in der Regel relativ leicht erfolgen. Die größte Schwierigkeit ist die Prognose von Projektverzögerungen durch die zeitlichen Verschiebungen von Fertigstellungen bzw. Lieferungen (z.B. aus technischen oder logistischen Gründen). Zudem müssen zusätzliche Auftragseingänge prognostiziert werden, da das „Leben“ vom Auftragsbestand zeitlich limitiert ist (i.d.R. 12-18 Monate).
• Kundenorientierte Bottom Up Planung: Eine der wohl besten Möglichkeit der Umsatz- und Margenplanung ist die Einbeziehung aller wesentlichen Kunden in den Planungsprozess. Durch das Einholen von Kundenfeedbacks bezüglich der zukünftig zu erwartenden Abnahmemengen und –preise gewinnt man eine gewisse Sicherheit. Die Voraussetzungen für diese Methode sind gute Kundenbeziehungen (nicht jeder Kunde lässt sich in die eigene Planung schauen), eine überschaubare Anzahl an Key Accounts und eine geringe Volatilität des Geschäfts. Im Projektgeschäft sind Voraussagen in der Regel schwieriger. Diese Methode bietet sich vor allem für Hersteller industrieller Produkte an und kaum für Endkundenbranchen.
• Marktorientierte Planung: Eine andere Möglichkeit besteht in der Einholung von Marktinformationen für das relevante Marktsegment bzw. relevante Segmente (bei stark diversifizierten Unternehmen). Dies können Branchenstatistiken, Marktberichte, Analystenberichte oder selbst in Auftrag gegebene Studien sein. Auch das Führen von selektiven Interviews von Branchenexperten und Wettbewerbern kann die Informationsbasis erweitern. Wesentliches Kriterium ist hierbei, die Glaubwürdigkeit der Quelle zu überprüfen. Existieren nur historische Daten bieten mathematisch-statistische Methoden eine Möglichkeit der Hochrechnung (z.B. Extrapolation über eine Regressionsanalyse). In Anlehnung an die Marktprognosen muss jedes Unternehmen nun entscheiden, ob es mit dem Markt wachsen will, den Markt outperformen will oder ob ein Wachsen „inline“ mit dem Marktwachstum nicht realistisch erscheint. Sollte ersteres der Fall sein, muss klar dargelegt werden, wie die Marktanteilsgewinne erreicht werden sollen bzw. welchen Wettbewerbern Marktanteile abgenommen werden sollen (i.d.R. sind dies kleinere Player).
• Produktorientierte Bottom-Up Planung: Die häufigste Art der Planung ist die Erstellung eines Preis-Mengengerüstes auf Basis von Einzelprodukten oder Produktgruppen (bei einer Vielzahl von Einzelprodukten). Schwierigkeiten bereiten hierbei oft die Festlegung der erzielbaren Preise am Markt. Es ist in diesem Zusammenhang sehr wichtig, einen möglichen Preisdruck von Wettbewerbsseite mit einzubeziehen.
• Bildung von Analogien: Vor allem in neuen Märkten bzw. dem Launch hochinnovativer Produkte fehlen meistens die internen Erfahrungswerte und auch Marktstudien sind selten verfügbar. In diesem Fall bietet es sich an, Analogien zu Märkten zu bilden, welche Ähnlichkeiten aufweisen. Man schaut sich an, wie sich diese Märkte in den ersten Jahren entwickelt haben (v.a. wann der Ramp-Up erfolgte) und überträgt diese Marktdynamik auf den relevanten Markt.
• Szenarienbasierte Planung: Unabhängig von der gewählten Methode macht es Sinn, verschiedene Szenarien zu entwickeln. In der Regel sind dies drei: worst case, realistic case und best case. Über die Definition bestimmter Einflussparameter und die Festlegung dieser für alle drei Fälle wird ein quantitatives Modell angestrebt, welches leicht zu ändern ist.

Die Planung ist eine Kunst, die von den Wenigsten beherrscht wird. Die Praxis zeigt, dass Unternehmen häufig große Probleme haben, akkurate und nachvollziehbare Planungen vorzulegen, welche auf realistischen Annahmen basieren. Partiell spielen auch politische Gründe eine Rolle (z.B. wenn der Vertrieb aufgrund des Incentivierungssystems die Vorgaben nicht zu hoch legen will). Leider wird die Planung häufig als lästige Pflicht gesehen und die Wichtigkeit unterschätzt – oft mit fatalen Folgen. Nicht selten kommt es zu einer verfehlten Investitionspolitik und „sunk cost“. Die perfekte Planungsmethode gibt es nicht, sondern es ist die Kombination verschiedener Methoden, die Einbeziehung unterschiedlicher Personen in den Planungsprozess sowie eine gute Intuition bzw. „business understanding“ des bzw. der Planenden. Die Kombination qualitativer und quantitativer Informationen führt häufig zum gewünschten Ergebnis. Die Frage lautet also nicht: Planung versus Intuition, sondern Planung und Intuition. Die oft strapazierte Glaskugel hat damit ausgedient.